董事長兼總經(jīng)理一個人拍板！一單意向性重組計劃，竟帶來6個漲停板！啥情況？

邵好

一單意向性重組計劃，帶來6個漲停板，竟由董事長兼總經(jīng)理一個人拍板！三五互聯(lián)這場任性重組的開年大戲，遠比K線圖精彩。

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三五互聯(lián)5日晚間披露的公告，解密了本次收購的主導(dǎo)者。作為三五互聯(lián)的實際控制人，龔少暉既不是董事長，也不是總經(jīng)理，卻一手策動了本次收購方案，甚至直接要求上市公司簽下協(xié)議。對此持有異議的時任董秘、財務(wù)總監(jiān)及證券事務(wù)代表，當晚就辭職。

與此同時，三名獨立董事則對本次收購計劃一無所知，在公告披露后才知曉，只得發(fā)函要求公司予以解釋說明。

更蹊蹺的是，在公司股價一飛沖天之前，龔少暉剛剛做好了減持安排，質(zhì)押比例高達99.746%的風險也因此迎刃而解。

減持安排+策動重組，貼靠的又是熱門的網(wǎng)紅概念，這單明顯帶有一攬子交易痕跡的資本運作，引得交易所發(fā)出“是否屬于忽悠式重組？”“是否違規(guī)？”“公司治理是否有效？”等一連串的考問。

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一言不合，董秘和財務(wù)總監(jiān)辭職

1月22日，三五互聯(lián)披露擬籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，公司擬以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，收購萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)（有限合伙）及其合作伙伴持有的上海婉銳全部或部分股權(quán)。

資料顯示，上海婉銳經(jīng)營范圍包括利用自有媒體發(fā)布廣告，文化藝術(shù)交流策劃，公關(guān)活動組織策劃，展覽展示服務(wù)，會務(wù)服務(wù)。

這是一家MCN機構(gòu)，其推出的“網(wǎng)星夢工廠”平臺專注于網(wǎng)紅IP孵化，是當下最熱門的“網(wǎng)紅”概念。

二級市場心領(lǐng)神會，聞風而動。1月22日至今的6個交易日，三五互聯(lián)股價日日錄得漲停，最新收盤價為11.26元/股，股價累計上漲了逾70%。

然而，如此重大且對二級市場影響巨大的資產(chǎn)重組計劃，竟然都沒通過公司董事會審議。

匪夷所思的是，公司在5日晚回復(fù)交易所問詢時透露，時任公司董秘、財務(wù)總監(jiān)在了解該收購方案后提出不同意見，結(jié)果當晚就選擇了辭職。

據(jù)公告披露，1月21日，龔少暉協(xié)調(diào)上海婉銳管理層與丁建生及時任董秘、財務(wù)總監(jiān)會談，并要求簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。

時任董秘、財務(wù)總監(jiān)認為要對標的公司進一步盡調(diào)，才能確定是否推進該交易。當晚，二人就宣布辭職。

此后，董事長兼總經(jīng)理丁建生一人決策，簽署了上述協(xié)議。公告則通過直通車迅速發(fā)了出去。

“一個人決策”的三五互聯(lián)，引來交易所關(guān)注函：“是否屬于忽悠式重組？”

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三位獨董懵圈，問“啥情況”

更加離譜的是，丁建生在作出上述重大決策之時，甚至都沒考慮讓董事會其他成員過個目。

1月22日，三五互聯(lián)披露了此次籌劃重組提示性公告，公司三位獨董后來在公開渠道才看到消息，對此一無所知，遂向上市公司發(fā)函要求說明情況。

對此，三五互聯(lián)解釋稱，該交易屬于重大事項需保密，所以沒有事先告知獨董，而原董秘已經(jīng)離職，相關(guān)人員對信披業(yè)務(wù)不熟悉，沒能及時停牌。

這種解釋頗為荒唐，既然時任董秘、財務(wù)總監(jiān)都反對，并用離職來表達抗議，為何三五互聯(lián)還一意孤行要推進本次重組？

另外，身為董事長、總經(jīng)理的丁建生，真的連最基本的信息披露規(guī)則都不了解嗎？

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“垂簾”老板，任性決策

解鈴還須系鈴人。一切的疑問最終要從此次交易的推動者——龔少暉身上找答案。

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對于龔少暉在此次交易中的作用，三五互聯(lián)是這樣描述的：“1月15日，經(jīng)介紹人推薦，……龔少暉先生接觸了解標的公司（即上海婉銳）的基本情況……與標的公司通過幾日電話溝通后……1月21日，龔少暉先生協(xié)調(diào)標的公司管理層……與公司……會談溝通……實際控制人及標的公司要求公司……于2020年01月21日簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》……”

明顯可以看出，整個過程就是：龔少暉就是給上海婉銳打了幾通電話，第一次見面就要求上市公司簽協(xié)議。這位實際控制人確實有有眼光有霸氣，一下就看中了收購方，并直接安排上市公司啟動方案了。

其實，龔少暉除了是三五互聯(lián)實際控制人，根本沒有其他相關(guān)職務(wù)，既不是董事長，也不是總經(jīng)理，本應(yīng)交出的“法定代表人”，也沒有履行。

2019年8月，三五互聯(lián)選舉新一屆董事會，龔少暉不再擔任公司董事長、總經(jīng)理，按照《公司章程》：“公司董事長為公司法定代表人”，上市公司向龔少暉發(fā)出辦理變更法定代表人的通知，可龔少暉因籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓，直至目前仍未辦理相關(guān)手續(xù)。

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“神操作”背后有何算盤？

一邊計劃轉(zhuǎn)讓股份，一邊還給上市公司安排重組標的，這種看似有悖常理的操作，背后是龔少暉的“如意算盤”。

今年1月10日，龔少暉簽訂協(xié)議，擬將其持有的上市公司1900萬股股份（占總股本的5.196%）在滿足轉(zhuǎn)讓條件的前提下轉(zhuǎn)讓給財達證券5號集合資產(chǎn)管理計劃（下稱“財達5號”）。

同時，龔少暉將該1900萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、參會權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)等權(quán)利，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽署前委托給財達證券，并將另外1400萬股股份（占總股本的3.828%）對應(yīng)的同等權(quán)利委托給財達證券。

彼時，交易所就下發(fā)問詢函，要求龔少暉就上述減持意向協(xié)議說明情況。

需要特別關(guān)注的是，龔少暉彼時面臨高質(zhì)押問題，其持有的三五互聯(lián)1.383億股股份（占公司總股本的37.815%），已經(jīng)質(zhì)押了1.379億股，質(zhì)押比例高達99.746%！

減持計劃安排妥當，龔少暉大大方方地走進廈門三五互聯(lián)大廈，上演了霸氣火速簽重組協(xié)議的一幕，三五互聯(lián)的股價“順勢”扶搖直上。股權(quán)質(zhì)押風險警報，就這么輕而易舉解除了！

不得不問一句：“我說了算”的任性節(jié)奏是挺震撼，可上市公司的合規(guī)性擺哪里了？