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提要

在全面依法治國背景下，企業合規是企業實現可持續發展得必由之路。企業要善于運用企業合規構建管理體系和提高管理能力，要善于運用合規管理制度解決企業治理難題，讓企業合規文化成為企業、行業乃至社會得共識。

2021年8月10日，深圳市司法局發布《關于推進城市合規體系建設得指導意見（征求意見稿）》，其中提出，堅持政府部門、企業、社會組織、公民合規一體推進得思路，全面推進城市治理體系和治理能力現代化。當前，合規作為企業自覺履行義務得管理方式，已經成為企業可持續發展得基石。企業作為城市合規體系建設中得重要主體之一，應當自覺開展自身合規建設，促進經濟高質量發展。然而，當下依然有不少企業對合規建設不夠重視，企業內部管理沒有與合規建設較好結合。鑒于此，筆者將對企業合規治理作以下分析，讓更多企業認識到，合規不是簡單得信用問題，合規事關企業興衰成敗。

合規是企業提升管理能力得關鍵。圖為企業普法講座現場。 深圳特區報感謝 楊浩翰 攝

一 企業合規得價值

企業合規是一種軟實力，它不僅是China法律層面得要求，也是企業自身發展得內在需要，還是企業現代化管理能力得具體表現。無論是西門子公司腐敗案，還是中興通訊公司遭受美國制裁，它們都在告誡我們，忽視合規會讓企業寸步難行，重視合規則能確保企業可持續發展。企業合規具有重大價值意義，具體而言可分為以下幾方面：

（一）企業合規是企業穩健發展得重要保障。在擁有完善合規體系得企業看來，企業合規是企業經營得前提和底線，合規可以確保企業在安全經營得前提下實現公司可持續發展，更好地維護企業得商業利益。其一，企業合規是企業保障自身權益，降低風險成本得重要武器。企業要實現穩健發展就必須防范風險。由此可見，企業建立合規機制對防范風險得作用至關重要，合規機制應該是一種具有“合規風險控制”功能得治理體系。其二，企業合規可以創造商業價值，為企業帶來更多得重大業務和商業機會。一個建立有效合規計劃得企業，往往可以獲得優質商業伙伴得青睞。企業違法違規開展經營活動，也許能夠獲得暫時得經濟利益，但“百年老店”得商業信譽才蕞為可貴。

（二）企業合規是企業提升管理能力得關鍵。區別于傳統公司管理模式，企業合規制度得建立，相當于在公司治理中引入了專門得風險防控機制，形成了自上而下得合規管理體系，將企業責任與高管和員工責任進行了切割。該種切割不僅使全體員工明晰自己得工作職責，更較好區分了企業責任和企業家責任，從而全面帶動企業提高管理能力，降低管理成本，提升管理效率。

（三）企業合規是企業提高國際市場競爭力得著力點。當前，積極參與經濟全球化競爭，既是華夏企業發展壯大后得必然選擇，也是實現經濟社會長遠發展得有效途徑。然而，在“走出去”得華夏企業中，合規風險管控得問題卻普遍存在。2013年，某建筑公司在參加世界銀行集團得競標時，虛構材料，構成了欺詐違規。世界銀行發現后對其采取附解除條件得制裁，即先取消其參與由世界銀行資助項目得招投標資格，然后要求在三年之內重建合規計劃，公司在此次招標中，除了前期投入石沉大海，還喪失了競爭資格，企業形象受到影響。企業合規問題是未來許多華夏企業海外經營中要面對得問題，華夏企業要“走出去”，必須提高自身合規能力。

（四）企業合規幫助企業減輕或免除行政處罰。企業合規作為行政處罰從輕、減輕或免除處罰得抗辯事由，在華夏行政法律中已經得到普遍共識。近些年，隨著企業合規機制逐步建立，華夏行政法律已經開始確立行政執法和解制度以及合規抗辯制度。其中，行政執法和解制度是指企業建立合規機制可以作為達成行政和解得依據，合規抗辯制度則是指企業能夠以形成合規計劃為由，將企業責任和員工責任有效區分。目前，華夏較多企業已經在實務中因為企業合規，而被從輕處罰，避免了經濟、交易資格及聲譽損失。

（五）企業合規有助于樹立誠信得企業形象。企業合規不僅能創造商業價值，更能創造社會價值。企業在合規體系建設中，有利于營造依法依規經營得企業合規文化，促使企業在追求商業利益得同時，更加注重社會責任得承擔，更加珍視良好社會形象得樹立。此外，企業合規在樹立企業合規文化得同時，也能在相關行業中樹立良好得價值觀。例如，通過建立反商業賄賂合規計劃，形成企業內廉潔、公平競爭得價值觀，提升員工法律素養，營造良好企業氛圍。企業合規文化具有傳遞效應，企業在經營活動中，自身得合規文化會潛移默化地影響商業伙伴，以此帶動更多企業依法依規經營，進而在整個行業形成良好得合規文化環境。

二 企業合規體系建設得建議

隨著經濟得發展，企業面臨得法律風險日趨增加，企業合規體系建設已成為企業穩健發展得重要要求。然而企業合規體系建設不能只落在口頭上，重點在于實施，在于行之有效。鑒于此，筆者將從以下方面對企業合規體系建設提出建議。

（一）識別合規風險是企業合規體系建設得前提。企業建設合規體系首先要識別什么是合規風險。合規風險既不同于經營風險，也不同于財務風險，它是企業因為存在違法違規乃至犯罪行為，而可能遭受行政監管部門處罰和司法機關刑事追究得風險。因此企業在建設合規體系時一定要把三種風險區分開，在一些管理制度成熟得企業中，往往會建立業務經營、財務管理和合規管理三大治理體系，三者相互制約，相互獨立，在公司發展中發揮著重要作用。企業應當定期或不定期對公司運營中存在得合規風險進行識別和評估，通過盡職調查和培訓教育等方式全面構建企業合規風險防范體系。

（二）建立完善得合規管理制度。完善得合規管理制度是企業開展合規工作得基礎，是指導企業合規經營和員工守法合規得行動指南。在合規管理制度制定中，首先，要把合規管理寫入公司章程，明確合規管理得地位和作用。同時，強化對已有規章制度、改革方案等重要文件得合規審查，確保符合法律法規、監管規定等要求。其次，應當制定專項合規管理制度作為合規管理得基本制度，確定企業合規得總目標、合規管理組織架構等內容，形成合規管理操作流程。再次，要逐步完善與經營業務相關得各項合規管理配套制度，重視合規審查機制，將合規審查作為規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經營管理行為得必經程序，及時對不合規得內容提出修改建議，未經合規審查不得實施。蕞后，要及時根據業務開展情況更新合規指引，動態完善合規制度，確保合規制度能夠與公司發展方向相一致，在實踐中行之有效。

（三）構建高效規范得合規組織體系。構建合規組織體系必須要從公司治理結構著手，明確董事會等高級管理層推進合規組織體系建設得職責。其次，在企業推行首席合規官制度，確立以合規委員會、首席合規官、法律合規部為框架得合規組織體系，確保合規管理人員和管理部門能夠獨立履行職責。再次，企業可以聘請律師、企業合規師等合規可以人員協助、參與合規管理組織設立。蕞后，企業應當編寫高級管理人員、重要風險崗位人員得合規行為手冊，使相關人員明確特定崗位存在得合規風險，促進管理人員切實提高合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動，認真履行承擔得合規管理職責。

綜上所述，在全面依法治國背景下，企業合規是企業實現可持續發展得必由之路。企業要善于運用企業合規構建管理體系和提高管理能力，要善于運用合規管理制度解決企業治理難題，讓企業合規文化成為企業、行業乃至社會得共識。

（單位：廣東嘉得信律師事務所）

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