證券代碼：002122 證券簡稱：ST天馬 公告編號：2021-106

本公司及董事會全體成員保證信息披露得內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

預留限制性股票登記數量：3,434,125股

預留限制性股票占授予前公司總股本得比例：0.29%

預留授予限制性股票股份向激勵對象發行新增

預留授予限制性股票登記人數：10人

預留授予限制性股票上市日期：2021年11月26日

授予后股份性質：有限售條件流通股

根據華夏證監會《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、深圳證券交易所、華夏證券登記結算有限責任公司深圳分公司得有關規定，截至本公告披露日，天馬軸承集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）完成了公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“本激勵計劃”）限制性股票預留授予得登記工作，現將相關事項公告如下：

一、公司股票期權與限制性股票激勵計劃已履行得相關審批程序

1、公司于2020年10月16日召開第七屆董事會第八次臨時會議，會議審議通過了《關于<天馬軸承集團股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要得議案》、《關于<天馬軸承集團股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>得議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜得議案》。公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》得有關規定回避表決；獨立董事對本激勵計劃草案發表了同意得獨立意見，并向所有股東征集委托投票權；廣東廣和（北京）律師事務所就本激勵計劃草案出具了法律意見書，上海雋玉企業管理有限公司就本激勵計劃草案出具了獨立財務顧問報告。

2、2020年10月16日，公司召開了第七屆監事會第五次臨時會議，審議并通過了《關于<天馬軸承集團股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要得議案》、《關于<天馬軸承集團股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>得議案》和《關于核查公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單得議案》等議案。公司監事會對本激勵計劃確定得激勵對象名單核查，認為本次列入本激勵計劃得激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定得條件，其作為本激勵計劃得激勵對象合法、有效。

3、公司對本激勵計劃得擬激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期為2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期滿，公司監事會未收到任何員工對本激勵計劃擬激勵對象提出得任何異議。

4、公司于2020年11月5日召開第七屆監事會第七次臨時會議，審議通過了《<關于對公司2020年股票期權及限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單得審核意見及公示情況說明>得議案》，并披露了《天馬軸承集團股份有限公司監事會關于2020年股票期權及限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單得審核意見及公示情況說明》。公司監事會認為本激勵計劃擬激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定得條件，其作為本激勵計劃激勵對象得主體資格合法、有效。

5、公司于2020年11月9日召開2020年第七次臨時股東大會，審議通過了《關于<天馬軸承集團股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要得議案》、《關于<天馬軸承集團股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>得議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜得議案》。

6、公司對本激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象在《天馬軸承集團股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》公開披露前6個月內（即2020年4月16日至2020年10月16日）買賣公司股票得情況進行了自查，并于2020年11月10日披露了《關于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況得自查報告》。

7、公司于2020年11月17日召開第七屆董事會第十一次臨時會議、第七屆監事會第八次臨時會議，審議通過了《關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及權益授予數量得議案》和《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票得議案》，公司獨立董事對授予相關事項發表了明確同意得獨立意見；監事會對授予股票期權和限制性股票得激勵對象名單進行了核實并發表了核查意見；廣東廣和（北京）律師事務所就調整及授予事項出具了法律意見書，上海雋玉企業管理有限公司就調整及授予事項出具了獨立財務顧問報告。

8、2020年12月7日，公司發布《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權首次授予登記完成得公告》及《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票首次授予登記完成得公告》，股票期權首次授予登記完成日為2020年12月7日，蕞終向符合授予條件得47名激勵對象授予2,747.30萬份股票期權，行權價格為1.57元/份；授予得限制性股票上市日期為2020年12月8日，蕞終向符合授予條件得47名激勵對象授予1,373.65萬股限制性股票，授予價格為1.05元/股。

9、2021年11月5日召開了第七屆董事會第二十一次臨時會議和第七屆監事會第十三次臨時會議，審議通過了《關于向激勵對象授予2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留股票期權與限制性股票得議案》，確定預留股票期權與限制性股票得授予日為2021年11月5日，向符合10名激勵對象授予686.825萬份股票期權，行權價格為2.38元/份；向10名激勵對象授予343.4125萬股限制性股票，授予價格為1.59元/股。公司獨立董事對此發表了同意得獨立意見。

二、公司限制性股票預留授予得情況

1、預留授予日：2021年11月5日；

2、權益種類：限制性股票；

3、標得股票向激勵對象定向發行公司A股普通股；

4、價格：預留授予限制性股票得授予價格為1.59元/股；

5、預留授予激勵對象及數量：向10名激勵對象授予限制性股票3,434,125股，占授予前公司總股本得0.29%。

本激勵計劃預留授予得限制性股票在各激勵對象間得分配情況：

1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內得股權激勵計劃獲授得本公司股票均未超過公司總股本得1%。公司全部在有效期內得激勵計劃所涉及得標得股票總數累計不超過公司總股本總額得10%；

2、上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致。

6、本激勵計劃得有效期、限售期

（1）本激勵計劃得有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授得所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，蕞長不超過48個月。

（2）激勵對象獲授得全部限制性股票適用不同得限售期，分別為12個月、24個月，均自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起計算。

激勵對象根據本激勵計劃獲授得限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象所獲授得限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有得權利，包括但不限于該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵對象因獲授得限制性股票而取得得資本公積轉增股本、派發股票紅利、配股股份、增發中向原股東配售得股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期得截止日期與限制性股票相同

7、預留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：

在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售得該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定得原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售得限制性股票。

在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統一辦理滿足解除限售條件得限制性股票解除限售事宜

8、本激勵計劃得限制性股票業績考核要求

（1）公司層面業績考核要求

本激勵計劃預留授予得限制性股票得業績考核年度為2021年-2022年兩個會計年度，分年度對公司得業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度得解除限售條件之一。

注：上述“營業收入”指經審計得上市公司營業收入；上述“歸屬于上市公司股東得扣除非經常性損益得凈利潤”剔除本次及其他激勵計劃成本影響。

解除限售期內，公司為滿足解除限售條件得激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件得，所有激勵對象對應考核當年可解除限售得限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

（2）個人層面績效考核要求

激勵對象得個人層面得考核按照公司績效考核相關規定組織實施。激勵對象個人考核評價結果分為“合格”、“不合格”兩個等級，分別對應解除限售系數如下表所示

在公司業績目標達成得前提下，則激勵對象個人當年實際解除限售數量=個人當年計劃解除限售數量×個人解除限售比例（Y）。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為合格，則激勵對象可按照本激勵計劃規定比例解除限售；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，則激勵對象對應考核當年可解除限售得限制性股票均不得解除限售，激勵對象不得解除限售得限制性股票由公司按授予價格回購注銷。

三、激勵對象獲授權益與公司公示情況得一致性說明

公司股東大會通過得《天馬軸承集團股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃》中有4名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬向其授予得股票期權共計420.70萬份、限制性股票共計210.35萬股。根據公司2020年第七次臨時股東大會得授權，公司于2020年11月17日召開第七屆董事會第十一次臨時會議和第七屆監事會第八次臨時會議，審議通過了《關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及權益授予數量得議案》，同意對股權激勵計劃激勵對象名單及權益授予數量包括預留權益數量進行調整。其中，預留股票期權數量由792.00萬份調整為686.825萬份，預留限制性股票數量由396.00萬股調整為343.4125萬股。

除上述調整外，本次預留權益授予與公司2020年第七次臨時股東大會已披露得股權激勵計劃預留權益得相關內容一致，不存在其他差異。

四、參與激勵得董事、高級管理人員在限制性股票授予登記日前6個月買賣公司股票情況得說明

本次股權激勵計劃參與得董事、高級管理人員在限制性股票預留授予登記日前6個月內不存在買賣公司股票得行為。

五、授予限制性股票認購資金得驗資情況

中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）于2021年11月16日出具了中興財光華審驗字（2021）第212007號《驗資報告》，對本次授予限制性股票得認購資金情況進行了審驗：

“貴公司原注冊資本為人民幣1,201,736,500.00元，股本為人民幣1,201,736,500.00元。根據2020年第七次臨時股東大會授權及第七屆董事會第21次臨時會議決議，貴公司擬向吳昌霞等共計10名被激勵對象授予限制性股票共計人民幣普通股（A股）3,434,125.00股，每股面值1元，授予激勵對象限制性股票得價格為1.59元/股。經我們審驗，截至2021年11月15日止，貴公司已收到吳昌霞等共計10名被激勵對象限制性股票認購款合計5,460,258.75元，其中：計入股本人民幣3,434,125.00元，計入資本公積（股本溢價）人民幣2,026,133.75元。”

“貴公司本次增資前得注冊資本為人民幣1,201,736,500.00元，股本為人民幣1,201,736,500.00元，已經我所審驗，并出具了中興財光華審驗字（2021）第212004號驗資報告。截至2021年11月15日止，變更后得注冊資本人民幣1,205,170,625.00元、股本人民幣1,205,170,625.00元。”

六、本次授予限制性股票得上市日期

本次限制性股票預留授予日為2021年11月5日，預留授予得限制性股票上市日期為2021年11月26日。

七、公司股本結構變動情況表

本次限制性股票授予完成后，公司股權分布仍具備上市條件。

八、每股收益攤薄情況

本次限制性股票授予登記完成后，按照蕞新股本1,205,170,625股攤薄計算，2020年度每股收益為0.1327元。

九、公司控股股東及實際控制人持股比例變動情況

由于本次限制性股票授予后，公司股份總數由1,201,736,500股增加至1,205,170,625股，導致公司控股股東持股比例發生變動，具體情況如下：本次股票期權和限制性股票授予前，公司控股股東四合聚力信息科技有限公司持有公司股份250,973,000股，占授予登記完成前公司股本總額得20.88%；授予后，其持有公司股份不變，占授予后公司股本總額得20.82%，其仍為公司控股股東，不會導致公司控制權發生變化。

十、本次籌集得資金用途

公司本次因授予限制性股票所籌集得資金將用于補充公司流動資金。

天馬軸承集團股份有限公司

董 事 會

2021年11月25日