原標題：高溢價收購三年后商譽減值爆雷 慈星股份2019年預虧逾7億元

來源：財聯社

“年關”一詞原意為舊時欠租、負債的人必須在這時清償債務，而對于此時部分A股上市公司而言也頗為貼切。12月30日晚間，慈星股份（300307.SZ）發布2019年年度預告以及無形資產減值風險提示，公司預計2019年全年虧損7.2億元，上年同期為盈利1.38億元，同比由盈轉虧。

對于造成業績虧損的原因，主要為公司判斷因收購杭州優投科技有限公司（下稱“優投科技”）及杭州多義樂網絡科技有限公司（下稱“多義樂”）存在大額計提商譽及無形資產減值準備的跡象，初步測算上述兩家公司計提減值準備的金額預計在6億元左右，而公司2018年度的盈利才1.38億元。

受此利空消息影響，慈星股份12月31日開盤一字跌停，每股價格收于4.36元。

高溢價收購埋雷

資料顯示，慈星股份一家主要從事電腦針織機械的研發、生產和銷售的企業，其主要產品包括電腦針織橫機和電腦無縫針織內衣機。

受經濟轉型升級驅動，在傳統周期性行業的主營業務失去了高增長的動力之后，以互聯網、信息科技為主的新興產業迎來快速發展期，包括慈星股份在內的不少非互聯網主業的上市公司競相“觸網”，拓展互聯網業務，尋求新的利潤增長點。

公司于2016年收購優投科技和多義樂。資料顯示，優投科技為移動互聯網廣告服務平臺，公司應用大數據對移動客戶進行識別，為廣告主提供移動營銷方案。在同一時間收購的多義樂主要自主開發并負責運營的“愛樂吧”，是移動互聯網視頻內容分發和移動視頻廣告平臺。

彼時，上市公司對兩家互聯網公司報以厚望，表示移動互聯網行業前景明朗，與標的公司的合作可以促使公司快速加入移動網聯網行業，優化業務組合，提升公司的價值。

對此，上市公司也付出高昂對價。根據當時的資產評估報告，多義樂采用資產基礎法的評估結果為4127萬元，收益法的評估結果為4.02億，兩者相差近十倍。

優投科技更甚。評估顯示優投科技全部權益價值采用資產基礎法的評估結果為4539萬元，收益法評估結果為6.01億元，兩者相差5.56億元。兩家公司均最終采用收益法評估結果作為評估值。

據2016年報顯示，由于收購多義樂、優投科技形成的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，上市公司在當期商譽從期初16.54萬元猛增至8.62億元，較期初增加521009.58%，占總資產比例為17.94%。

對于形成高商譽的原因，公司表示主要系多義樂公司及優投科技公司為輕資產類企業，現有凈資產價值無法反映企業價值和未來獲利能力。不過，公司也表示對外投資完成后將存在業績承諾無法實現的風險、整合風險及商譽減值風險。

紅岸風險挖掘系統顯示，由于資產減值比例大幅凸起，慈星股份在疑似財務粉飾指標上多期出現異常狀態。

互聯網業務不及預期

事實上，慈星股份在2015年實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為1.03億元。盡管將兩家互聯網公司收入囊中導致巨額商譽壓頂，不過高收益與高風險并存，交易對方也作出可觀的業績承諾。

其中，優投科技交易對方作出業績承諾，優投科技在2016年—2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4000萬元、6000萬元、9000萬元。多義樂交易對方的業績承諾則分別為3000萬元、4500萬元、6750萬元。

財務數據顯示，兩家子公司均順利完成2016年度和2017年度的業績承諾。其中，優投科技分別實現扣非后凈利潤為4148萬元和6866萬元，多義樂兩年分別實現扣非后凈利潤為3262萬元和6580萬元。

好景不長的是，2018年兩家公司業績承諾雙雙折戟。多義樂2018年經審計的扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為4977萬元，低于承諾數6750萬元，優投科技2018年度經審計的扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為82，95萬元，低于承諾數9，000萬元，均未完成當年度業績承諾。

值得注意的是，盡管兩家公司2018年未實現業績承諾，不過凈利潤均能保持增長，拐點出現在今年。財務數據顯示，優投科技和多義樂今年上半年分別實現凈利潤3694萬元和1896萬元，均較上年同期有不同程度下滑。

從盈利能力來看，慈星股份2018年實現營收16.9億元，較上年同期增長20.32%，不過歸屬于母公司股東的凈利潤1.38億元，較上年同期下降42.26%。其中，移動互聯網業務實現營業收入2.72億元，凈利潤1.45億元。在營收占比上，互聯網業務營收從2017年占比19.79%下降為2018年的16.11%。

對此，上市公司表示結合公司移動互聯網業務的實際經營情況及行業政策變化等影響，初步測算預計上述兩家公司計提減值準備金額為6億元左右。此外，在電腦橫機業務上，由于市場競爭加劇及電腦橫機機型更新速度加快等因素，預計產生存貨減值損失1億元左右。

對于公司下一步的經營計劃，財聯社記者聯系慈星股份董秘辦，不過未取得聯系。雖然互聯網業務盈利不如預期，公司在公告中依然表示將拓展新媒體業務，以此改善低毛利現象。

商譽減值成業績“殺器”

事實上，在經歷2013-2015年間的企業并購熱潮后，一方面大量上市公司借助產業整合和規模效應，實現多元化發展提升了盈利能力；但另一方面，部分公司的并購后遺癥也逐漸顯現，商譽減值成為業績變臉的主要因素。

同花順數據顯示，2014年A股商譽總額為3494億元，而到2015年這一數字幾乎翻倍，當年達到6595億元，此后一路攀升，2017年A股商譽總額為13187億元。截至2018年，A股商譽總額為13228億元，已有上市公司平均商譽值為6.42億元，對于體量較小的上市公司而言，一旦發生大規模商譽減值，業績必然受重創。

而在三年業績對賭期滿后，2018-2019年也成為商譽減值高發期。其中中小板和創業板成為商譽減值“重災區”。東方財富Choice數據顯示，2018年中小板商譽減值占凈利潤比重達183.09%，中小板為41.68%。

著名經濟學家宋清輝告訴財聯社記者，高溢價收購后業績不達標是形成商譽減值的主要原因。據同花順數據統計，截至12月31日共有602只個股已經披露業績預告，其中慈星股份以預計-625.98%的凈利潤變動幅度位于預虧幅度前列。分析認為，當被收購公司的企業業績不達預期時，則會面臨商譽減值，商譽占歸母凈利潤比重越大，商譽減值引發業績虧損的風險越大。

以眾應互聯（002464.SZ）為例，本月下旬公司公告稱，預計旗下香港摩伽科技有限公司與彩量科技在合并層面共計產生商譽減值計提金額約在10億元至13億元區間，無形資產減值計提金額約在2000萬元至4000萬元區間，而此次10億的商譽爆雷將一舉抵消上市公司過去十多年的凈利潤之和。

有數據統計顯示，2018年有871家上市公司共計提商譽減值金額1658.6億元，是A股商譽減值史上最高的年份，是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。由于一季度是商譽減值爆發期，慈星股份此次的商譽減值“爆雷”應該僅是開始。