國金策略再融資新規點評：松綁創業板成最大看點，利于A股結構牛行情

來源 策略李立峰與行業配置筆記

對“創業板”再融資松綁成此次《再融資規則》的最大看點，利于A股“結構?！毙星?。在具體個股標的的選擇上，對短期內有融資需求（已發了定增公告，且已過了股東大會）的上市公司形成利好。

事件：2月14日晚間，證監會正式發布《關于修改的決定》《關于修改的決定》《關于修改的決定》（簡稱《再融資規則》），并自發布之日起施行。這也就意味著2019年11月8日征求意見的再融資新規，終于迎來了最終稿的落地。和此前的征求意見稿相比，核心條款均有所保留。

主要觀點

一、上市公司再融資“松綁”正式落地，體現了監管思路的轉變。2013年以后A股市場再融資融資規模大幅增長，主要受益于當時偏寬松的監管環境。隨著A股再融資市場演繹成過度繁榮后，一些上市公司逐步脫離了主業，而將精力放在了“并購重組，炒概念”等，部分上市公司大股東高位大幅減持套現，損害了中小投資者利益，由此再融資監管政策于2017年開始逐步收緊，證監會在2017年2月發布了《發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》，旨在抑制市場存在的過度融資、募集資金脫實向虛等現象。后續二級市場股票質押爆雷的頻頻出現，部分上市公司出現資金鏈緊張等問題，由此，2018年11月資本市場改革推進加速，再融資間隔由18個月縮短至6個月，2019年10月18日，重大資產管理辦法再次修訂，重啟配套融資，2019年11月8日再融資新規征求意見稿出臺。

二、對上市公司再融資“松綁”，體現了“深化金融供給側結構性改革，完善再融資市場化約束機制，增強資本市場服務實體經濟的能力”的監管思路，在當前時點有助于上市公司抗擊疫情、恢復生產。本次再融資政策的松綁，有助于引導投資者積極參與上市公司再融資，大幅改善上市公司的融資環境，有利于支持上市公司做優做強。切實解決企業融資難、融資貴問題。

三、此次再融資新規的修訂，主要看點在于對創業板再融資做了適度松綁。具體體現在三方面的修訂，其創業板最受益。一是精簡發行條件，拓寬創業板再融資服務覆蓋面；二是優化非公開制度安排，支持上市公司引入戰略投資者；三是適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

四、在適用范圍上，新修訂的再融資辦法將實施“新老劃斷”。在正式修訂中，規則適用的“新老劃斷”方式有所改變。再融資新政發布后，已經領取批文沒有發行的，可以履行會后事項之后適用新規則，不用重新上發審會審核。

五、對A股市場及行業配置影響。此次《再融資規則》對上市公司再融資條件做了松綁，諸多方面超市場預期，有助于激發A股市場活力，盤活存量資金，吸引增量資金，總體上是利于投資者風險偏好的上升。對“創業板”再融資松綁成此次《再融資規則》的最大看點，利于A股“結構?！毙星?。在具體個股標的的選擇上，對短期內有融資需求（已發了定增公告，且已過了股東大會）的上市公司形成利好，建議重點關注。

風險因素：海外黑天鵝事件（政治風險、主權評級下調等）、政策監管（金融去杠桿等）

附：對《再融資規則》劃重點，對A股再融資在“6+3”方面做了適度的“松綁”

具體內容主要包括：

1、優化非公開制度安排。上市公司董事會決議提前確定全部發行對象且為戰略投資者等的，定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日；

2、非公開發行對象擴容：從原先不超過10名（主板、中小板）、5名（創業板）統一調整為不超過35名。

3、鎖定機制：將鎖定期由現在的36個月和12個月縮短至18個月（董事會決議提前確定的公司控股股東、實控人或關聯方及戰投等發行對象）和6個月（競價投資者），且不適用減持規則的相關限制。創業板上市公司非公開發行股票的定價和鎖定機制與主板（中小板）上市公司保持一致。

4、定價機制：將發行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折。

5、適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發行窗口。從6個月延長至12個月。

6、減持方面：不受減持規則限制，投資者鎖定期結束后減持不再受比例約束，提升市場參與者資產的交易效率，靈活性更強。

以下修訂僅適用于創業板（此次再融資新規的修訂，主要看點在于創業板再融資大幅松綁，三方面修訂創業板最受益）：

1、降低發行條件：取消創業板非公開發行股票連續盈利2年的條件，有利于擴大創業板企業再融資功能，利于支持實體融資，尤其對可轉債和配股有更大促進效應。

2、取消資產負債率要求：取消創業板公開發行證券最近一期末資產負債率高于45%的條件。

3、資金使用：取消創業板上市公司前次募集資金基本使用完畢的條件，將其調整為信息披露要求。

補充條款：

為規范和引導上市公司聚焦主業、理性融資、合理確定融資規模、提高募集資金使用效率，防止將募集資金變相用于財務性投資，證監會在《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》文件中，做了進一步的補充。

再融資審核按四個方面進行要求：

1、上市公司應合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規模。通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%；對于具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性。

2、上市公司申請非公開發行股票數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。（原來是20%）

3、上市公司再融資間隔時間上做了限定要求。上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資，不適用本條規定。

4、申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。

風險因素：A股納入MSCI進程超預期；貨幣政策超預期變化、市場劇烈波動、海外黑天鵝事件等，影響海外資金對A股市場配置等。